Modelo de prevención de delitos

 

1. Objetivo.

Se establece política a seguir para para el cumplimiento en la adopción, implementación y operación del Modelo de Prevención de Delitos, que se encuentra instaurado en la Ley N° 20.393, AML y FCPA sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, con el objetivo de prevenir la ocurrencia de los delitos de cohecho (corrupción) a funcionario público nacional o extranjero, lavado de activos (blanqueo de capitales), financiamiento del terrorismo, receptación, negociación incompatible, administración desleal, soborno entre particulares, apropiación indebida , listas de personas sancionadas (listados internacionales), delitos contenidos en los artículos 136, 139, 139 bis
y 139 ter de la Ley General de Pesca y Acuicultura, y cualquier otro delito que en el futuro pueda ser incorporado como delito base a la Ley de Responsabilidad Penal de las Empresas (personas jurídicas),

 

2. Alcance.

Esta política aplica corporativamente a todas las empresas del grupo G&N BRANDS y filiales, a los directores como a todo el personal, procesos y actividades que se encuentren bajo la dirección o supervisión directa de ellos, como también con proveedores, asesores, franquiciados, contratistas y subcontratistas, etc.

 

3. Definiciones.

Cohecho funcionario público nacional: el que ofreciere o consintiere en dar a un empleado público un beneficio económico, en provecho de éste o de un tercero, para que realice las acciones o incurra en las omisiones señaladas en los artículos 248, 248 bis y 249 del Código Penal, o por haberla realizado o haber incurrido en ellas (art. 250 del Código Penal).

Cohecho funcionario público extranjero: el que ofreciere, prometiere o diere a un funcionario público extranjero, un beneficio económico o de otra naturaleza, en provecho de éste o de un tercero, para que realice una acción o incurra en una omisión con miras a la obtención o mantención, para sí u otro, de cualquier negocio o ventaja indebidos en el ámbito de cualquiera transacción internacional (art. 251 bis del Código Penal).

Lavado de activos: El que de cualquier forma oculte o disimule el origen ilícito de determinados bienes, a sabiendas de que provienen, directa o indirectamente, de un ilícito. O el que adquiera, posea, tenga o use los referidos bienes, con ánimo de lucro, cuando al momento de recibirlos ha conocido su origen ilícito (art. 27 Ley 19.913).

Financiamiento del terrorismo: persona, que, por cualquier medio, solicite, recaude o provea fondos con la finalidad de que se utilicen en la comisión de cualquier de los delitos terroristas, como por ejemplo, apoderarse o atentar contra un medio de transporte público en servicio, atentado contra el Jefe de Estado y otras autoridades, asociación ilícita con el objeto de cometer delitos terroristas, entre otros (definición de acuerdo a la Ley 18.314 Artículo 2°). Funcionario público: persona que desempeña un cargo o función pública, ya sea en municipalidades, administración central, instituciones o empresas semifiscales, organismos del Estado o dependientes de él.

Receptación: sanciona a quien conociendo su origen o no pudiendo menos que conocerlo, tenga en su poder, transporte, compre, venda, transforme, comercialice especies que provengan de hurto, robo, receptación, apropiación indebida, y/o hurto de animales. Asimismo, el delito de receptación sanciona las conductas negligentes de quienes adquieren o poseen dichos bienes.

Personas Expuestas Políticamente (PEP): El Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) define PEP como aquellas personas que son o han sido encomendadas a una función pública prominente. Debido a su posición e influencia, se reconoce que muchas PEP están en posiciones que potencialmente pueden ser utilizadas indebidamente para la comisión de lavado de activos y otros delitos relacionados, entre ellos la corrupción y el soborno, o actividades conducentes al financiamiento del terrorismo.

Negociación Incompatible: Es más conocido como conflicto de interés y en la Ley la define en los números 6 y 7 del artículo 240 del Código Penal como “El que tenga a su cargo la salvaguardia o la gestión de todo o parte del patrimonio de otra persona que estuviere impedida de administrarlo, que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión en la cual hubiere de intervenir en relación con ese patrimonio, incumpliendo las condiciones establecidas en la ley. El director o gerente de una sociedad anónima que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión que involucre a la sociedad, incumpliendo las condiciones establecidas por la ley, así como toda persona a quien le sean aplicables las normas que en materia de deberes se establecen para los directores o gerentes de estas sociedades.

Administración Desleal: En el artículo 470 N°11 del Código Pena se define como: “al que teniendo a su cargo la salvaguardia o la gestión del patrimonio de otra persona, o de alguna parte de éste, en virtud de la ley, de una orden de la autoridad o de un acto o contrato, le irrogare perjuicio, sea ejerciendo abusivamente facultades para disponer por cuenta de ella u obligarla, sea ejecutando u omitiendo cualquier otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio afectado.”

Soborno entre Particulares: En los artículos 287 bis y 287 ter del Código Penal se define como: “el empleado o mandatario que solicitare o aceptare recibir un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para favorecer o por haber favorecido en el ejercicio de sus labores la contratación con un oferente sobre otro será sancionado con la pena de reclusión menor en su grado medio y multa del tanto al duplo del beneficio solicitado o aceptado. Si el beneficio fuere de naturaleza distinta de la económica, la multa será de cincuenta a quinientas unidades tributarias mensuales”. El que diere, ofreciere o consintiere en dar a un empleado o mandatario un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para que favorezca o por haber favorecido la contratación con un oferente por sobre otro será castigado con la pena de reclusión menor en su grado medio, en el caso del beneficio dado u ofrecido, o de reclusión menor en su grado mínimo, en
el caso del beneficio consentido. Además, se le sancionará con las penas de multa señaladas en el artículo precedente.

Apropiación Indebida: artículo 470 N°1 del Código Penal “a los que en perjuicio de otro se apropiaren o distrajeren dinero, efectos o cualquiera otra cosa mueble que hubieren recibido en depósito, comisión o administración, o por otro título que produzca obligación de entregarla o devolverla. En cuanto a la prueba del depósito en el caso a que se refiere el art. 2.217 del Código Civil, se observará lo que en dicho artículo se dispone.”

Listas de Personas Sancionadas: Corresponden a las siguientes listas: Lista Nacionales Especialmente Designados (Specially Designated Nationals) y Personas Bloqueadas (Blocked Persons List) publicada por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del
Tesoro de los Estados Unidos (U.S. Treasury Office of Foreign Assets Control), o está sujeto a sanciones financieras bajo la Política Exterior y de Seguridad Común de la Unión Europea (European Union Common Foreign and Security Policy), o ha sido nombrado en cualquiera de las Listas de Sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (United Nations Security Council Sanctions Lists), o está sujeto a sanciones económicas y comerciales por cualquier nación (“Sancionados”).

 

4. Principio y lineamiento del modelo de prevención de delitos

G&N BRANDS y filiales velará por mantener un modelo de organización, administración y supervisión adecuado para la prevención de los delitos, denominado “Modelo de Prevención de Delitos”, a través del cual promoverá la prevención de la comisión de delitos de lavado de activos (blanqueo de capitales), financiamiento del terrorismo, cohecho (corrupción) a funcionario público nacional o extranjero, receptación, negociación incompatible, administración desleal, soborno entre particulares, apropiación indebida, listas de personas sancionadas (listados internacionales), delitos contenidos en los artículos 136, 139, 139 bis y 139 ter de la Ley General de Pesca y Acuicultura, y cualquier otro delito que en el futuro pueda ser incorporado como delito base a la Ley de Responsabilidad Penal de las Empresas (personas jurídicas),

4.1. La aplicación y fiscalización de las normas que establece el Modelo de Prevención estarán a cargo de un funcionario que tendrá el título de Encargado de Prevención de Delitos.

4.2. El Encargado de Prevención de Delitos será designado por el Directorio de G&N BRANDS y filiales, durando hasta tres años en sus funciones y podrá ser prorrogado en su cargo por períodos de igual duración.

4.3. El Directorio, la Alta Administración y el Encargado de Prevención de Delitos de G&N BRANDS y filiales serán en conjunto responsables de la adopción, implementación, administración, actualización y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos.

4.4. El Directorio proveerá los medios y facultades al Encargado de Prevención de Delitos para el
desarrollo de sus funciones y actividades.

4.5. El Encargado de Prevención de Delitos tendrá acceso a información relacionada con su ámbito de acción en G&N BRANDS y filiales, así como también a sus Directorios (en reemplazo del Directorio puede ser el Comité de Auditoría), con el objeto de informar la gestión del Modelo de Prevención de Delitos, al menos dos veces al año y/o cuando las circunstancias de la entidad así los ameriten.

4.6. El Código de Conducta Empresarial de G&N BRANDS y filiales, establece normas para el desarrollo de las actividades comerciales y operacionales, promoviendo un ambiente de transparencia y justa competencia, a través de los valores y principios establecidos por la organización.

4.7. El Encargado de Prevención de Delitos difundirá y comunicará a toda la organización, el Modelo de Prevención de Delitos, roles y responsabilidades que de éste emanan y las sanciones por incumplimiento del mismo. G&N BRANDS y filiales velará por el cumplimiento de todas las leyes, normas y procedimientos aplicables, relativos al lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional o extranjero, receptación, negociación incompatible, administración desleal, soborno entre particulares, apropiación indebida, listas de personas sancionadas (listados internacionales), delitos contenidos en los artículos 136, 139, 139 bis y 139 ter de la Ley General de Pesca y Acuicultura, y cualquier otro delito que en el futuro pueda ser incorporado como delito base a la Ley de Responsabilidad Penal de las Empresas (personas jurídicas).

4.8. El Modelo de Prevención de Delitos será actualizado, al menos anualmente o cuando se sucedan cambios relevantes en las condiciones del negocio, actividad de la cual será responsable el Encargado de Prevención de Delitos.

4.9. El Modelo de Prevención de Delitos podrá ser certificado, cuando la empresa lo estime conveniente, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 4 b) de la Ley N°20.393, y AML y FCPA.

 

5. Roles y responsabilidades

5.1.Directorio de G&N BRANDS y filiales

- Designar y/o revocar de su cargo al Encargado de Prevención de Delitos, de acuerdo a lo establecido por la Ley N°20.393 y AML y FCPA. El Directorio de G&N BRANDS y filiales podrá ratificar y prorrogar dicho nombramiento cada tres años.
- Proveer los medios y recursos necesarios para que el Encargado de Prevención de Delitos logre cumplir con sus roles y responsabilidades.
- Aprobar la Política y Procedimientos de Prevención de Delitos.
- Velar por la correcta implementación y efectiva operación del Modelo de Prevención de Delitos.
- Recepcionar y evaluar los informes de gestión y funcionamiento del Modelo de Prevención de Delitos, generados por el Encargado de Prevención de Delitos, al menos cada seis meses, en reemplazo del Directorio podrá ser efectuada por el Comité de Auditoría.
- Recepcionar en forma anual el reporte de la gestión administrativa desarrollada por el Encargado de Prevención de Delitos y aprobar la planificación para el siguiente período.
- Informar al Encargado de Prevención de Delitos cualquier situación observada, que tenga relación con el incumplimiento de la Ley N°20.393 y AML y FCPA y las gestiones relacionadas al Modelo de Prevención de Delitos.

5.2.Gerencia General

- Ratificar la designación del Encargado de Prevención de Delitos.
- Velar por la correcta implementación y efectiva operación del Modelo de Prevención de Delitos.
- Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos para el desempeño de sus funciones en relación a la implementación, operatividad y efectividad del MPD.
- Apoyar al Encargado de Prevención de Delitos asegurando su acceso irrestricto a la información y a las personas, así como también en la coordinación de las actividades propias del Modelo de Prevención de Delitos en las áreas que se requiera.
- Implementar los controles para las brechas identificadas producto de las investigaciones realizadas en relación al MPD o cualquier riesgo nuevo identificado.

5.3.Encargado de Prevención de Delitos (EPD)

- Ejercer el rol de Encargado de Prevención de Delitos, tal como lo establece la Ley N°20.393, y AML y FCPA, y de acuerdo a las facultades definidas para el cargo, por el Directorio de G&N BRANDS y filiales.
- Determinar, en conjunto con la administración de G&N BRANDS y filiales, los medios y recursos necesarios para lograr cumplir con su rol y responsabilidades.
- Capacitar a los empleados de G&N BRANDS y filiales, en materias bajo el alcance de la Ley N°20.393, AML y FCPA.
- Velar por el correcto establecimiento y operación del Modelo de Prevención de Delitos, desarrollado e implementado por G&N BRANDS y filiales.
- Reportar al menos semestralmente y/o cuando las circunstancias lo ameritan al Directorio, en su reemplazo podrá presentar al Comité de Auditoría.
- Establecer y dar cumplimiento a la Política y Procedimiento del Modelo de Prevención de Delitos y sugerir, desarrollar e implementar cualquier otra política y/o procedimiento que estime necesario para complementar el Modelo de Prevención de Delitos existente.
- El EPD será responsable de fomentar que los procesos y actividades internas de la empresa, cuenten con controles efectivos de prevención de riesgos de delitos y mantener el registro de evidencia del cumplimiento y ejecución de estos controles.
- Evaluar permanentemente la eficacia y vigencia del Modelo de Prevención de Delitos adoptado y su conformidad con las leyes y demás regulaciones, informando al Directorio respecto de la necesidad y conveniencia de su modificación.
- Tomar conocimiento y efectuar un análisis de toda operación inusual o sospechosa y, de considerarlo necesario, elevar el caso al Directorio cuando corresponda. A efectos del análisis, el Encargado de Prevención de Delitos deberá recabar toda la documentación relacionada con esa operación, generando para tales efectos un archivo de antecedentes.
- Conocer, en los casos que estime conveniente o necesario para el ejercicio de sus funciones, todos los antecedentes y contratos que G&N BRANDS y filiales, especialmente con las empresas del Estado y, en general todos los servicios públicos creados por ley; empresas, sociedades públicas o privadas en que el Estado o sus empresas, sociedades o instituciones centralizadas o descentralizadas tengan aportes de capital mayoritario o en igual proporción, o, en las mismas condiciones, representación o participación, para los efectos de cautelar el cumplimiento de la Ley No 20.393, AML y FCPA, la regularidad de estas operaciones y, eventualmente, hacer efectivas las responsabilidades cuando constate una infracción a esta ley o comisión de alguno de los delitos que trata de prevenir.
- Documentar y custodiar la evidencia relativa a las actividades de prevención de delitos.
- Prestar amplia colaboración en el proceso de certificación del Modelo de Prevención de Delitos.
- Efectuar el seguimiento de las recomendaciones o instrucciones que emanen del proceso de Certificación o entes reguladores.
- Velar por la actualización de la Política y Procedimiento de Prevención de Delitos, de acuerdo con los cambios normativos y el entorno de negocios de G&N BRANDS y filiales.
- Intervenir, cuando corresponda, en las demandas, denuncias o gestiones judiciales que decida emprender G&N BRANDS y filiales en relación a los delitos señalados en la Ley N°20.393, AML y FCPA, y aportar todos los antecedentes que mantenga en su poder o de
los cuales tuviere conocimiento en razón de su cargo.
- Realizar trabajos especiales que el Directorio le encomiende en relación con las materias de su competencia. Las responsabilidades y funciones establecidas anteriormente serán de aplicación al funcionario designado como subrogante cuando, en ausencia del Encargado de Prevención de Delitos o por cualquier otra circunstancia que así lo amerite, desempeñe las funciones del Encargado de Prevención de Delitos. Dicho subrogante será propuesto por el Encargado de Prevención de Delitos y ratificado por el Directorio.

 

6. Área de apoyo al modelo de prevención de delitos

Las áreas de apoyo al MPD son las siguientes:
- Gerencia de Administración y Finanzas (CFO).
- Dirección de Recursos Humanos (RRHH).
- Subgerencia de Auditoría Interna.
- Otras Gerencias.
Las actividades de control de responsabilidad de cada área de apoyo se detallan en el documento
“Procedimiento de Prevención de Delitos”.

 

7. Todo el personal, asesores y contratistas

- Cumplir con lo dispuesto en ésta política y en el Modelo de Prevención de Delitos de G&N BRANDS y filiales.
- Informar, por los canales definidos, respecto de situaciones que pudieran ir en contra de lo aquí establecido.

 

8. Autorización de la Política de Prevención de Delitos Ley 20.393, AML y FCPA.

Acción - Cargo
Preparó - Encargo de Prevención de Delitos
Revisó - Comité de Auditoría
Aprobó - Directorio
Versión - 02
Fecha aprobación 03-10-2017
Fecha actualización Octubre 2019

 

1. Objetivo.

Se establece procedimiento a seguir para el cumplimiento en la adopción, implementación y operación del Modelo de Prevención de Delitos, que se encuentra instaurado en la Ley N° 20.393, AML y FCPA sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas, con el objetivo de prevenir la ocurrencia de los delitos de cohecho (corrupción) a funcionario público nacional o extranjero, lavado de activos (blanqueo de capitales), financiamiento del terrorismo, receptación, negociación incompatible, administración desleal, soborno entre particulares, apropiación indebida, listas de personas sancionadas (listados internacionales), delitos contenidos en los artículos 136, 139, 139 bis y 139 ter de la Ley General de Pesca y Acuicultura, y, cualquier otro delito que en el futuro pueda ser incorporado como delito base a la Ley de Responsabilidad Penal de las Empresas (personas jurídicas).

 

2. Alcance.

Este procedimiento aplica corporativamente a todas las empresas del grupo G&N BRANDS y FILIALES, a los directores como a todo el personal, procesos y actividades que se encuentren bajo la dirección o supervisión directa de ellos, como también con proveedores, asesores, franquiciados, contratistas y subcontratistas, etc.

 

3. Definiciones.

Cohecho funcionario público nacional: el que ofreciere o consintiere en dar a un empleado público un beneficio económico, en provecho de éste o de un tercero, para que realice las acciones o incurra en las omisiones señaladas en los artículos 248, 248 bis y 249 del Código Penal, o por haberla realizado o haber incurrido en ellas (art. 250 del Código Penal).

Cohecho funcionario público extranjero: el que ofreciere, prometiere o diere a un funcionario público extranjero, un beneficio económico o de otra naturaleza, en provecho de éste o de un tercero, para que realice una acción o incurra en una omisión con miras a la obtención o mantención, para sí u otro, de cualquier negocio o ventaja indebidos en el ámbito de cualesquiera transacción internacional (art. 251 bis del Código Penal).

Lavado de activos: El que de cualquier forma oculte o disimule el origen ilícito de determinados bienes, a sabiendas de que provienen, directa o indirectamente, de un ilícito. O el que adquiera, posea, tenga o use los referidos bienes, con ánimo de lucro, cuando al momento de recibirlos ha conocido su origen ilícito (art. 27 Ley 19.913).

Financiamiento del terrorismo: persona, que, por cualquier medio, solicite, recaude o provea fondos con la finalidad de que se utilicen en la comisión de cualquier de los delitos terroristas, como por ejemplo, apoderarse o atentar contra un medio de transporte público en servicio, atentado contra el Jefe de Estado y otras autoridades, asociación ilícita con el objeto de cometer delitos terroristas,
entre otros (definición de acuerdo a la Ley 18.314 Artículo 2°).

Funcionario público: persona que desempeña un cargo o función pública, ya sea en municipalidades, administración central, instituciones o empresas semifiscales, organismos del Estado o dependientes de él.

Receptación: sanciona a quien conociendo su origen o no pudiendo menos que conocerlo, tenga en su poder, transporte, compre, venda, transforme, comercialice especies que provengan de hurto, robo, receptación, apropiación indebida, y/o hurto de animales. Asimismo, el delito de receptación sanciona las conductas negligentes de quienes adquieren o poseen dichos bienes.

Personas Expuestas Políticamente (PEP): El Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) define PEP como aquellas personas que son o han sido encomendadas a una función pública prominente. Debido a su posición e influencia, se reconoce que muchas PEP están en posiciones que potencialmente pueden ser utilizadas indebidamente para la comisión de lavado de activos y otros delitos relacionados, entre ellos la corrupción y el soborno, o actividades conducentes al financiamiento del terrorismo.

Negociación Incompatible: Es más conocido como conflicto de interés y en la Ley la define en los números 6 y 7 del artículo 240 del Código Penal como “El que tenga a su cargo la salvaguardia o la gestión de todo o parte del patrimonio de otra persona que estuviere impedida de administrarlo, que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión en la cual hubiere de intervenir en relación con ese patrimonio, incumpliendo las condiciones establecidas en la ley. El director o gerente de una sociedad anónima que directa o indirectamente se interesare en cualquier negociación, actuación, contrato, operación o gestión que involucre a la sociedad, incumpliendo las condiciones establecidas por la ley, así como toda persona a quien le sean aplicables las normas que en materia de deberes se establecen para los directores o gerentes de estas sociedades.

Administración Desleal: En el artículo 470 N°11 del Código Penal se define como: “al que teniendo a su cargo la salvaguardia o la gestión del patrimonio de otra persona, o de alguna parte de éste, en virtud de la ley, de una orden de la autoridad o de un acto o contrato, le irrogare perjuicio, sea ejerciendo abusivamente facultades para disponer por cuenta de ella u obligarla, sea ejecutando u omitiendo cualquier otra acción de modo manifiestamente contrario al interés del titular del patrimonio afectado.”

Soborno entre Particulares: En los artículos 287 bis y 287 ter del Código Penal se define como: “el empleado o mandatario que solicitare o aceptare recibir un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para favorecer o por haber favorecido en el ejercicio de sus labores la contratación con un oferente sobre otro será sancionado con la pena de reclusión menor en su grado medio y multa del tanto al duplo del beneficio solicitado o aceptado. Si el beneficio fuere de naturaleza distinta de la económica, la multa será de cincuenta a quinientas unidades tributarias mensuales”. El que diere, ofreciere o consintiere en dar a un empleado o mandatario un beneficio económico o de otra naturaleza, para sí o un tercero, para que favorezca o por haber favorecido la contratación con un oferente por sobre otro será castigado con la pena de reclusión menor en su grado medio, en el caso del beneficio dado u ofrecido, o de reclusión menor en su grado mínimo, en el caso del beneficio consentido. Además, se le sancionará con las penas de multa señaladas en el artículo precedente.

Apropiación Indebida: artículo 470 N°1 del Código Penal “a los que en perjuicio de otro se apropiaren o distrajeren dinero, efectos o cualquiera otra cosa mueble que hubieren recibido en depósito, comisión o administración, o por otro título que produzca obligación de entregarla o
devolverla. En cuanto a la prueba del depósito en el caso a que se refiere el art. 2.217 del Código Civil, se observará lo que en dicho artículo se dispone.”

Listas de Personas Sancionadas: Corresponden a las siguientes listas: Lista Nacionales Especialmente Designados (Specially Designated Nationals) y Personas Bloqueadas (Blocked Persons List) publicada por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del
Tesoro de los Estados Unidos (U.S. Treasury Office of Foreign Assets Control), o está sujeto a sanciones financieras bajo la Política Exterior y de Seguridad Común de la Unión Europea (European Union Common Foreign and Security Policy), o ha sido nombrado en cualquiera de las Listas de Sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (United Nations Security Council Sanctions Lists), o está sujeto a sanciones económicas y comerciales por cualquier nación (“Sancionados”).

 

4. Modelo de prevención de delitos

El Modelo de Prevención de Delitos de G&N BRANDS y FILIALES consiste en un proceso de monitoreo, a través de diversas actividades de control, sobre los procesos o actividades que se encuentran expuestas a los riesgos de comisión de los delitos señalados en la Ley N°20.393, AML y FCPA. La responsabilidad del Modelo de Prevención de Delitos recae en los Directorios, Gerencia General, gerencias de área, en conjunto con el Encargado de Prevención de Delitos. El MPD, según lo establecido en el Artículo cuarto de la Ley N°20.393, AML y FCPA, considera al menos los siguientes elementos:
- Designación de un Encargado de Prevención.
- Definición de medios y facultades del Encargado de Prevención.
- Establecimiento de un Sistema de Prevención de Delitos.
- Supervisión y monitoreo del Sistema de Prevención de Delitos.
El MPD de G&N BRANDS y FILIALES contiene los elementos que le permiten cumplir con su deber
de supervisión y dirección, de acuerdo a lo señalado en la Ley N°20.393, AML y FCPA.

 

4.1.Diagrama del Modelo de Prevención de Delito

Representación gráfica de los componentes y áreas participantes del modelo.

 

4.2.Estructura Organizacional del MPD

El Directorio y/o Comité de Auditoría, la Gerencia General y el Encargado de Prevención de Delitos, serán en conjunto responsables de la adopción, implementación, administración, actualización y supervisión del Modelo de Prevención de Delitos.

El Encargado de Prevención de Delitos depende funcionalmente del Directorio, lo que implica que:

- Su designación, ratificación y revocación debe ser efectuada por el Directorio.
- Acceso directo al Directorio para informar oportunamente, de las medidas y planes implementados para el cumplimiento de su cometido y para rendir cuenta de su gestión al menos semestralmente.
- Acceso directo e irrestricto a la información.
- Contar con autonomía respecto de la administración de G&N BRANDS y FILIALES.
- El Directorio proveerá los recursos suficientes para la operación del Modelo de Prevención de Delitos, considerando el tamaño y complejidad de la compañía. Para los actos administrativos, el Encargado de Prevención de Delitos dependerá de la Gerencia General de G&N BRANDS y FILIALES.

 

5. Procedimiento de prevención de delitos

El Modelo de Prevención de Delitos de G&N BRANDS y FILIALES se desarrolla a través de una serie de actividades, las que contempla:
- Actividades de prevención.
- Actividades de detección.
- Actividades de respuesta.
- Supervisión y monitoreo del MPD.

Estas actividades están orientadas a apoyar el funcionamiento y ejecución del MPD, siendo de responsabilidad del Encargado de Prevención de Delitos.

A continuación, se presenta las actividades del Modelo de Prevención de Delitos.

5.1.Actividades de Prevención

La prevención eficaz ayuda a evitar conductas u omisiones impropias desde su origen o inicio. El objetivo de las actividades de prevención es evitar incumplimientos o violaciones al MPD y prevenir la comisión de los delitos señalados en la Ley N° 20.393, AML y FCPA. Las actividades de prevención del MPD de G&N BRANDS y FILIALES son las siguientes:
- Difusión y entrenamiento.
- Identificación de procesos o actividades riesgosas de comisión de delitos
- Ejecución de controles de prevención.
- Creación de protocolos o procedimientos específicos.

El contenido y elementos de cada actividad de prevención se describen a continuación:

5.1.1. Difusión y entrenamiento

G&N BRANDS y FILIALES debe realizar capacitaciones respecto de su MPD. El Encargado de Prevención de Delitos, en conjunto con las áreas de remuneraciones deben velar por:

a) Una comunicación efectiva de las políticas y procedimientos del MPD. Dicha comunicación
debe involucrar todos los niveles de la organización, incluyendo al Directorio y la
Administración. Se debe mantener un registro de los asistentes a las capacitaciones, siendo
ésta, parte de la información a ser reportada.
b) La incorporación de materias del MPD y sus delitos asociados en los programas de
inducción de G&N BRANDS y FILIALES.
c) La ejecución de capacitaciones periódicas, al menos anualmente, respecto a:
- El Modelo de Prevención de Delitos y todos sus componentes.
- La Ley N° 20.393, AML y FCPA sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas. Las capacitaciones a desarrollar en cada una de las áreas, debe considerar y diferenciarse respecto de su contenido, profundidad y periodicidad, de acuerdo al nivel de exposición al riesgo de comisión de los delitos especificados en la Ley N° 20.393, AML y FCPA.

Difusión de información actualizada del MPD por diversos canales:
a) Intranet Corporativa.
b) Reuniones Informativas.
c) E-learning
d) Entre otros.

5.1.2. Identificación de procesos o actividades riesgosas de comisión de delitos

El Encargado de Prevención de Delitos es responsable del proceso de identificación de procesos o actividades riesgosas de comisión de delitos.

Este proceso debe ser realizado anualmente o cuando sucedan cambios relevantes en las condiciones de G&N BRANDS y FILIALES
Para desarrollar esta actividad se debe efectuar una:

a) Identificación de procesos o actividades riesgosas.
b) Identificación de controles.
c) Evaluación de riesgos.
d) Evaluación de controles.

El proceso de identificación de procesos o actividades riesgosas de comisión de delitos será documentado en: Matriz de Riesgos de Delito de G&N BRANDS y FILIALES.

a) Identificación de procesos o actividades riesgosas

La identificación de riesgos de comisión de delitos se realiza por medio de entrevistas al personal clave de G&N BRANDS y FILIALES, es decir, con la participación de las funciones y cargos de liderazgo de la organización. Ello propiciará la identificación de los principales
escenarios de riesgos de comisión de los delitos en el alcance de la ley que fueren cometidos en interés o provecho directo e inmediato de G&N BRANDS y FILIALES y que sean efectuados por los dueños, Directores, responsables, principales ejecutivos o quienes realicen actividades de administración y supervisión, así como por las personas naturales que estén bajo la dirección o supervisión directa de alguno de los sujetos anteriormente mencionados.

b) Identificación de controles

Para los riesgos detectados se deben identificar las actividades de control existentes en la organización, para su mitigación.
La identificación de controles se efectuará en reuniones de trabajo con la participación de principales ejecutivos representantes de todas las áreas y funciones de la organización, obteniendo como resultado la descripción de cada uno de los controles identificados y la evidencia de su existencia.

Para cada control se debe identificar:
- Descripción de la actividad de control.
- Frecuencia.
- Identificación del responsable de la ejecución.
- Evidencia que sustente cada control.
- Tipo de control (manual o automático).

c) Evaluación de riesgos

Los riesgos identificados deben ser evaluados para su priorización, con el objetivo de determinar las áreas o procesos de mayor probabilidad de ocurrencia, lo que permitirá enfocar los recursos y esfuerzos del Encargado de Prevención de Delitos.

Para evaluar los riesgos se utilizarán sólo el parámetro de probabilidad, ya que cualquier tipo de delito será considerado importante.

En la evaluación de la identificación de procesos o actividades riesgosas deben participar ejecutivos representantes de todas las áreas y funciones de G&N BRANDS y FILIALES, siendo personas que tengan conocimiento de los riesgos a ser discutidos y gocen de la autoridad para tomar decisiones relacionadas a las estrategias de control y otras formas de administración de los riesgos.

Nota: se evalúa el riesgo desde el punto de vista de “impacto”, ya que la Compañía considera que la comisión de cualquiera de los delitos descritos en el MPD atenta con lo principales valores de ésta y como también al cumplimiento de las leyes.

d) Evaluación de controles

Para los controles identificados en la letra b), se evaluará su diseño en relación a la mitigación del riesgo de delito al que aplica. Dicha evaluación debe ser efectuada por el Encargado de Prevención de Delitos en conjunto con las áreas de apoyo al MPD, de acuerdo a la evaluación de riesgos resultante descrita en la letra c).

Para evaluar el diseño de cada control se debe considerar si la conjugación de los siguientes elementos mitiga razonablemente la materialización del riesgo asociado.

Los elementos a considerar son:
Característica             Atributo a evaluar
Tipo de Control           Preventivo / Detectivo
Evidencia                    Documentado / No Documentado

En base a la evaluación efectuada se podrá estimar si el control:
1) Mitiga razonablemente el riesgo de delito.
2) No mitiga razonablemente el riesgo de delito.

Para todos los controles evaluados como “No mitiga razonablemente el riesgo de delito”, se debe implementar una actividad de control mitigante. El diseño de la nueva actividad de control será efectuado por el área responsable de mitigar el riesgo asociado al control deficiente, la cual será responsable de su implementación y ejecución.

La Matriz de Riesgos de Delitos de G&N BRANDS y FILIALES es una herramienta práctica que permite relacionar los riesgos de delito que posee la organización y sus actividades de control que los mitigan.

La confección y actualización de la Matriz de Riesgos de Delitos, es responsabilidad del Encargado de Prevención de Delitos. Dicha Matriz deberá ser actualizada en forma anual o cuando sucedan cambios significativos en las condiciones del negocio.

La estructura de la matriz de riesgos de delitos debe contener por lo menos:

- Evaluación (“Riesgo Prevención de Delitos Ley 20.393, AML y FCPA)
- Objetivo
- Riesgo interno
- Probabilidad Inherente
- Actividades de controles preventivos
- Actividades de controles detectivos
- Actividades de respuesta
- Evaluación del control
- Evaluación de riesgos posterior a evaluación de cobertura de control

5.1.3. Ejecución de controles de prevención de delitos

Los controles de prevención de delitos son todos aquellos asociados a las áreas, procesos o actividades con exposición a la comisión de delitos documentados en la Matriz de Riesgos de Delitos de G&N BRANDS y FILIALES. En esta Matriz se detallan las actividades de control que cada área debe ejecutar en función de los riesgos identificados, además de las actividades de control efectuadas por el Encargado de Prevención de Delitos asociadas a cada riesgo.

5.1.4. Creación de protocolos o procedimientos específicos

Los protocolos o procedimientos específicos en materia de prevención de delitos son todos aquellos considerados riesgosos con exposición a la comisión de delitos documentados en el Mapa de Fraude Ley 20.393, AML y FCPA o Matriz de Riesgos de Delitos de G&N BRANDS y FILIALES.
Estos protocolos complementan el procedimiento de prevención de delitos. Algunos de los protocolos son:
- Protocolo con funcionarios públicos y personas expuestas políticamente.
- Protocolo debida diligencia entrega de regalos o gifcard.
- Protocolo debida diligencia potenciales donaciones y auspicios.
- Protocolo debida diligencia potenciales franquiciados.
- Protocolo debida diligencia potenciales proveedores.
- Procedimiento de conflicto de interés
- Protocolo de recepción de regalos

Nota: para la adquisición de empresas o negocios operará el protocolo de debida diligencia potenciales proveedores.

5.2.Actividades de detección

El objetivo de estas actividades es efectuar acciones que detecten incumplimientos al Modelo de Prevención de Delitos o posibles escenarios de comisión de los delitos señalados en la Ley N°20.393, AML y FCPA.

Las actividades de detección del MPD de G&N BRANDS y FILIALES son las siguientes:
- Auditorías de cumplimiento de los controles del MPD.
- Revisión de litigios.
- Revisión de denuncias.
- Coordinación de investigaciones.

5.2.1. Auditorías de cumplimiento de los controles del MPD

Respecto de la actividad de detección, a través de auditorías de cumplimiento, el Encargado de Prevención de Delitos o quien éste designe deberá verificar periódicamente que los controles del MPD operan.

5.2.2. Revisión de litigios

Al menos trimestralmente o cuando tengan antecedentes de un delito mencionado en el MPD, los abogados de G&N BRANDS, deben entregar al Encargado de Prevención de Delitos un informe que detalle:

- Actividades derivadas de fiscalizaciones realizadas por entidades regulatorias asociadas a escenarios de delito de la Ley N° 20.393, AML y FCPA.
- Demandas, juicios o cualquier acción legal que involucre a G&N BRANDS y FILIALES en algún escenario de delito relacionado a la Ley N° 20.393, AML y FCPA.
- Multas y/o infracciones cursadas o en proceso de revisión, por parte de entes reguladores asociadas a escenarios de delito de la Ley N°20.393, AML y FCPA.

5.2.3. Revisión de denuncias

El Encargado de Prevención de Delitos, en conjunto con el Directorio, deben realizar un análisis de las denuncias recibidas, a través de los canales dispuestos por G&N BRANDS y FILIALES, para identificar aquellas que estén bajo el alcance del Modelo de Prevención de Delitos o se encuentren asociadas a escenarios de delito de la Ley N° 20.393, AML y FCPA.

El tratamiento de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias”.

5.2.4. Coordinar investigaciones

El EPD, debe coordinar las investigaciones derivadas de las denuncias que tienen implicancia en el Modelo de Prevención de Delitos o se encuentren asociadas a escenarios de delito de la Ley N°20.393, AML y FCPA.

La coordinación de la investigación de las denuncias se realizará según lo dispuesto en el “Procedimiento de Denuncias”.

5.3. Actividades de Respuesta

El objetivo de las actividades de respuesta es establecer resoluciones, medidas disciplinarias y/o sanciones a quienes incumplan el Modelo de Prevención de Delitos o ante la detección de indicadores de delitos de la Ley N° 20.393, AML y FCPA. Como parte de las actividades de respuesta se debe contemplar la revisión de las actividades de control vulneradas, a fin de fortalecerlas o reemplazarlas por nuevas actividades de control.

Las actividades de respuesta del MPD de G&N BRANDS y FILIALES son las siguientes:

- Denuncias a la justicia (Sugerido).
- Coordinar sanciones disciplinarias.
- Registro y seguimiento de denuncias y sanciones.
- Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control del MPD que presenten debilidades.

5.3.1. Denuncias a la justicia (Sugerido).

Ante la detección de un hecho que pueda tipificarse como delito, el Encargado de Prevención de Delitos deberá evaluar, en conjunto con abogados y el Directorio, la posibilidad de efectuar acciones de denuncia ante los Tribunales de Justicia, Ministerio Público o Policía.

Si bien G&N BRANDS y FILIALES no se encuentra obligado por ley a denunciar, esta acción se encuentra especificada como una circunstancia atenuante de la Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica en el Artículo 6 de la Ley N°20.393, AML y FCPA, donde se detalla:

“Se entenderá especialmente que la persona jurídica colabora sustancialmente cuando, en cualquier estado de la investigación o del procedimiento judicial, sus representantes legales hayan puesto, antes de conocer que el procedimiento judicial se dirige contra ella, el hecho punible en conocimiento de las autoridades o aportando antecedentes para establecer los hechos investigados.”

5.3.2. Sanciones disciplinarias

G&N BRANDS y FILIALES podrá aplicar medidas disciplinarias ante el incumplimiento de las políticas y procedimientos de Prevención de Delitos o la detección de indicadores de potenciales delitos, tomando en consideración lo siguiente respecto de las medidas disciplinarias:

- Las sanciones deben ser proporcionales a la falta cometida.
- Consistentes con las políticas y procedimientos disciplinarios de la organización, dispuestas en el Reglamento de Orden, Higiene y Seguridad.
- Aplicables a todas las personas o áreas involucradas.

5.3.3. Registro y seguimiento de denuncias y sanciones

El Encargado de Prevención de Delitos debe mantener un registro actualizado de denuncias, investigaciones (en curso y cerradas) y medidas disciplinarias aplicadas en relación al incumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos o la detección de delitos (Ley N° 20.393, AML y FCPA), de acuerdo a lo establecido en el “Procedimiento de Denuncias”.

Además, al menos semestralmente, el Encargado de Prevención de Delitos o quien éste designe, debe efectuar un seguimiento a las denuncias.

Las actividades anteriormente descritas deben ser ejecutadas de acuerdo a lo definido en el “Procedimiento de Denuncias”.

5.3.4. Comunicación de sanciones y mejora de actividades de control del MPD que presenten debilidades

Como resultado de la investigación y resolución de los incumplimientos detectados del Modelo de Prevención de Delitos se debe realizar lo siguiente:

- Evaluar la comunicación de las medidas disciplinarias adoptadas, a todos los integrantes de G&N BRANDS y FILIALES.
- El Encargado de Prevención de Delitos, en conjunto con el Directorio, Gerencia General y las Áreas de Apoyo debe resolver la conveniencia de comunicar las medidas disciplinarias a todos quienes integran G&N BRANDS y FILIALES con el fin de difundir a los trabajadores y terceros involucrados, su firme compromiso de resguardar los principios y valores éticos declarados.
- Revisar las actividades de control vulneradas, a fin de aplicar mejoras en su diseño o diseñar nuevas actividades de control.

El Encargado de Prevención de Delitos debe evaluar los riesgos y actividades de control vulnerados en cada uno de los casos resueltos, para determinar la necesidad de establecer:

a) Nuevas actividades de control o,
b) Mejoras en las actividades de control que no operan efectivamente o cuyo diseño no es el adecuado.

El Encargado de Prevención de Delitos es responsable de asesorar a las áreas involucradas en la definición e implementación de las medidas correctivas adoptadas.

5.4.Supervisión y Monitoreo del MPD

El objetivo de la supervisión y monitoreo es verificar el adecuado funcionamiento de las actividades de control definidas y evaluar la necesidad de efectuar mejoras en el Modelo de Prevención de Delitos.

El Encargado de Prevención de Delitos, dentro de sus funciones de monitoreo y evaluación del MPD, realizará las siguientes actividades:
- Monitoreo del MPD.
- Actualización del MPD.

5.4.1. Monitoreo del MPD

Para efectuar las actividades de monitoreo el Encargado de Prevención de Delitos puede solicitar apoyo a otras áreas de la organización, siempre que dichas áreas no estén involucradas en la actividad a ser revisada.

El Encargado de Prevención de Delitos puede efectuar, las siguientes actividades de monitoreo:
- Revisión de documentación respaldatoria de las pruebas efectuadas por las áreas de apoyo.
- Reproceso de actividades de control (mediante muestreo).
- Análisis de razonabilidad de las transacciones.
- Verificación del cumplimiento de las restricciones establecidas en los procedimientos.
- Monitoreo semestral de clientes o proveedores en base de datos relacionados con las materias de este procedimiento.
- Otros.

En aquellas actividades de monitoreo donde se requiera determinar una muestra, el Encargado de
Prevención de Delitos debe determinar y documentar el criterio a utilizar.

5.4.2. Actualización del MPD

Efectuar la actualización del Modelo de Prevención de Delitos mediante la realización del proceso de evaluación anual del diseño y efectividad operativa del mismo.

El Encargado de Prevención de Delitos para realizar la actualización del MPD debe:

- Conocer nuevas normativas aplicables.
- Cambios relevantes en la organización y/o industria en la que se encuentra inserta.
- Seguimiento de las mejoras implementadas a las actividades de control.

En base a la información obtenida, el Encargado de Prevención de Delitos debe actualizar el mapa de fraude Ley 20.393, AML y FCPA y la matriz de riesgos y controles de la organización, así como también, las políticas y procedimientos correspondientes.

El MPD debe además ser evaluado en forma independiente, es decir, a través de la revisión por parte de Auditoría Interna o una empresa externa, quienes deberán analizar y evaluar cada uno de los elementos del modelo y sus componentes.

 

6. Plan de trabajo del Encargado de Prevención de Delitos

A partir del ejercicio anual de identificación, actualización y evaluación de riesgos de comisión de delitos, el Encargado de Prevención de Delitos deberá actualizar su plan de trabajo.

El plan de trabajo del Encargado de Prevención de Delitos se desarrolla a través de las siguientes actividades:

- Identificación de los riesgos de comisión de delitos a los que se encuentra expuesto G&N BRANDS y FILIALES.
- Determinación de actividades de monitoreo para los riesgos identificados. Para ello se debería establecer la periodicidad, responsable y actividad a ejecutar.
- Documentar las actividades de monitoreo en un plan de trabajo.

 

7. Áreas de apoyo al MPD

El objetivo de las áreas de apoyo es entregar soporte al Encargado de Prevención de Delitos en las actividades de prevención, detección, respuesta, supervisión y monitoreo que componen el MPD. Esto se puede materializar mediante la asesoría en la toma de decisiones, apoyo en la coordinación de actividades, entrega de información, entre otros.

A continuación, se detallan las principales áreas de apoyo:
- Gerencia de Administración y Finanzas (CFO).
- Dirección de Recursos Humanos (RRHH).
- Abogados.
- Subgerencia de Auditoría Interna.
- Otras gerencias.

Las actividades que ejecutará cada área de apoyo, en función de la operación del MPD son las siguientes:

7.1. Gerencia de Administración y Finanzas (CFO)

- Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivos, definidos en la matriz de riesgos de delitos.
- Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos para el desempeño de sus funciones en relación a la implementación, operatividad y efectividad del MPD.
- Implementar los controles para las brechas identificadas producto de las investigaciones realizadas en relación al MPD o cualquier riesgo nuevo identificado.

Esta Gerencia mantiene la relación con abogados externos, por lo cual, considera la responsabilidad de velar por la correcta y oportuna implementación de los controles asociados a dicha área.

7.2.Dirección de Recursos Humanos (RRHH)

En G&N BRANDS y FILIALES existen 2 áreas que generan o procesan información relacionada con actividades de recursos humanos:

- Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivos. Como, por ejemplo: apoyo en las
firmas de contratos o anexos de trabajadores, relacionados con el MPD
- Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos para el
desempeño de sus funciones en relación a la implementación, operatividad y efectividad del
MPD.
- Implementar los controles para las brechas identificadas producto de las investigaciones
realizadas en relación al MPD o cualquier riesgo nuevo identificado.
- Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento (Ley N°20.393, AML y
FCPA) en los diversos contratos que celebre G&N BRANDS y FILIALES con sus
trabajadores.
- Entregar la información necesaria respecto de empleados sujetos a investigación.
- Asesorar en la toma de decisiones en relación a las sanciones y acciones a seguir producto
de las investigaciones efectuadas.
- Apoyar en la coordinación de las actividades de difusión del Modelo de Prevención de Delito
de G&N BRANDS y FILIALES que efectúa el Encargado de Prevención de Delitos; que
incluye:
                o Comunicación efectiva de la política y procedimiento de prevención de delitos. Dicha comunicación debe involucrar todos los niveles de la organización, incluyendo al Directorio y la Alta Administración. Se debe mantener evidencia de la entrega de comunicaciones a los trabajadores en cumplimiento de esta actividad.
                o Capacitaciones periódicas respecto al MPD y los delitos señalados en la Ley N°20.393, AML y FCPA. Se deberá llevar registro de los asistentes a las capacitaciones, esta información es parte de la información a ser reportada al Encargado de Prevención de Delitos. Las capacitaciones periódicas en la organización comprenden los siguientes temas:
                              El Modelo de Prevención de Delitos y todos sus componentes. La Ley N°20.393, AML y FCPA referida a los delitos de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, cohecho a funcionario público nacional o extranjero, receptación, negociación incompatible, administración desleal, soborno entre particulares, apropiación indebida , listas de personas sancionadas (listados internacionales), delitos contenidos en los artículos 136, 139, 139 bis y 139 ter de la Ley General de Pesca y Acuicultura, y cualquier otro delito que en el futuro pueda ser incorporado como delito base a la Ley de Responsabilidad Penal de las Empresas (personas jurídicas),

                              Actualización de información por los medios de comunicación disponibles respecto del MPD.
                              Inclusión de materias del MPD y sus delitos asociados en los programas de inducción del personal que ingresa a la organización.

7.2.1. Abogados (externos)

- Asesorar en el proceso de inclusión de cláusulas de cumplimiento (Ley N°20.393, AML y FCPA) en los diversos contratos que celebre con terceros y trabajadores.
- Implementar los controles para las brechas identificadas producto de las investigaciones realizadas en relación al MPD o cualquier riesgo nuevo identificado.
- Asesorar al Encargado de Prevención de Delitos en la confección de informes mensuales relativos a demandas y/o juicios llevados por el grupo, que se relacionen a los delitos señalados en la ley N°20.393, AML y FCPA.
- Asesorar al Encargado de Prevención de Delitos en la confección de informes mensuales o según se establezcan, relativos a la revisión de multas aplicadas a la organización por entidades regulatorias con el fin de detectar casos que afecten el cumplimiento de la ley N°20.393, AML y FCPA.
- Asesorar al Encargado de Prevención de Delitos en relación a investigaciones y análisis de denuncias
- Asesorar en la toma de decisiones en relación a las sanciones y acciones correctivas a implementar producto de las investigaciones efectuadas y concluidas.

7.3. Auditoría Interna

- Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivo, definidos en la Matriz de Riesgos de Delitos de G&N BRANDS y FILIALES
- Incorporar en el plan de auditoría revisiones al proceso y Modelo de Prevención de Delitos.
- Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos para el desempeño de sus funciones en relación al funcionamiento operativo del MPD.
- Apoyar en la ejecución de actividades del MPD que el Encargado de Prevención de Delitos le solicite y que sean compatibles con la independencia del área.

7.4. Otras Gerencias

- Ejecutar controles de carácter preventivo y detectivos. Como, por ejemplo: apoyo en las firmas de los contratos de los trabajadores del área y terceros, entre otros.
- Entregar la información que requiera el Encargado de Prevención de Delitos para el desempeño de sus funciones en relación a la implementación, operatividad y efectividad del MPD.
- Implementar los controles para las brechas identificadas producto de las investigaciones realizadas en relación al MPD o cualquier riesgo nuevo identificado.

 

8. Ambiente de control

El Ambiente de Control es la base del Modelo de Prevención de Delitos, ya que proporciona los lineamientos fundamentales respecto de su estructura y funcionamiento.

El Ambiente de Control está constituido básicamente por la política y procedimiento de prevención de delitos, así como también por los valores éticos de la organización.

El Ambiente de Control del MPD se compone, pero no se limita, a los siguientes documentos:

- Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad.
- Código de Conducta Empresarial.
- Procedimiento de Prevención de Delitos Ley 20.393, AML y FCPA.
- Procedimiento de Denuncias.

 

9. Certificación del MPD

Luego de la implementación y puesta en régimen del Modelo de Prevención de Delitos (MPD) de G&N BRANDS y FILIALES podrá optar a certificar la adopción e implementación del mismo por parte de una empresa externa, sociedades calificadoras de riesgo u otras registradas en la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

La certificación debe efectuarse de forma periódica y cada vez que las condiciones del negocio cambien, de acuerdo a lo estimado por el Directorio de G&N BRANDS y FILIALES.

 

10. Reportes y denuncias

El Encargado de Prevención de Delitos reportará semestralmente al Directorio o en su reemplazo al Comité de Auditoría, informando las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido y para rendir cuenta de su gestión.

Los informes a reportar al Directorio abarcarán al menos los siguientes tópicos:

a) Actividades Preventivas.
b) Actividades Detectivas.
c) Actividades de Respuesta.
d) Supervisión y Monitoreo del MPD.

El formato del reporte de gestión del MPD que efectuará el Encargado de Prevención de Delitos se encuentra en el Anexo N°2. El formato podrá ser expuesto en formato presentación (power point) para efectos de mayor compresión del Comité de Auditoría o del Directorio.

El Directorio podrá determinar que el Encargado de Prevención de Delitos entregue reportes informativos a otros estamentos de la organización.

Respecto a las denuncias, G&N BRANDS y FILIALES debe evaluar si informará a los Tribunales de Justicia, al Ministerio Público o a la Policía, dado que por ley no se encuentra obligada a hacerlo.

 

11. Anexos

1.1. Anexo N°1: Tabla de Probabilidad

Para evaluar los riesgos se utilizarán los parámetros de probabilidad.

1% Probabilidad Baja
25% Probabilidad Moderada
50% Intermedia
75% Alta
100% Crítica
Para efectos de la matriz de riesgos esta se clasifica cualitativamente, utilizando los números del 1 al
5, donde 1 es probabilidad baja y 5 una probabilidad crítica.

11.2. Anexo N°2: Formato del Reporte de Gestión del MPD al Directorio.

Modelo Prevención de Delitos
G&N BRANDS y filiales
Informe Semestral
XX de XXX de 201X

Resumen Ejecutivo

El presente informe expone los resultados de la gestión del Modelo de Prevención de Delito de G&N BRANDS y FILIALES, así como las distintas tareas realizadas por el Encargado de Prevención de Delitos en función de sus responsabilidades.

Del análisis efectuado se destacan las siguientes situaciones a informar:
-
-

De los hallazgos detectados, se desprenden las siguientes conclusiones:
-
-

Las principales mejoras a implementar son las siguientes:
-
-

En conclusión, el Modelo de Prevención de Delitos de G&N BRANDS y filiales, se encuentra operando efectivamente, salvo por los asuntos indicados en los párrafos anteriores.

 

1. Introducción

Dando cumplimiento a lo dispuesto en la Ley N°20.393, AML y FCPA Artículo 4, Numeral 2, que indica que el Encargado de Prevención de Delitos deberá tener acceso directo a la Administración de la persona jurídica para informarla oportunamente por un medio idóneo, de las medidas y planes implementados en el cumplimiento de su cometido, rendir cuenta de su gestión y reportar a lo menos semestralmente, elaborándose el presente informe al Directorio de G&N BRANDS y filiales. El presente informe es de conocimiento del Directorio de G&N BRANDS y filiales y Alta Administración.

2. Objetivo

Informar los resultados obtenidos de la evaluación del cumplimiento de la política y procedimiento de prevención de delitos, así como también presentar la gestión del MPD.

3. Alcance

Este informe comprende todos los ámbitos de prevención de delitos de G&N BRANDS y filiales, para el periodo comprendido entre dd/mm/aaaa y dd/mm/aaaa.

4. Resultados de la Gestión del Modelo de Prevención de Delitos

A continuación, se presenta un detalle de las actividades del MPD:

1. Actividades de Prevención.
• Situaciones a informar.
• Conclusiones.
• Mejoras a implementar.

2. Actividades de Detección.
• Situaciones a informar.
• Conclusiones.
• Mejoras a implementar.

3. Actividades de Respuesta.
• Situaciones a informar.
• Conclusiones.
• Mejoras a implementar.

4. Actividades de Monitoreo.
• Situaciones a informar.
• Conclusiones.
• Mejoras a implementar.

 

12. Autorización del Procedimiento.

Acción - Cargo
Preparó - Encargado de Prevención de Delitos
Revisó - Comité de Auditoría
Aprobó - Directorio
Versión - 02
Fecha aprobación 03-10-2017
Fecha de actualización Octubre 2019